Yusuf Tunalı (Çetin Tekindor) batmakta Olan sardalya konserve fabrikasını kurtarmaya çalışırken, karısının ölümüyle zihinsel engelli oğlu Arif’le (Berker Güven) baş başa kalır. Oğlunu, engeli sebebiyle yıllardır kabullenememiş Yusuf için, bu durum büyük bir sınav olacaktır. Genç öğretmen Feride (Melisa Şenolsun), atanamadığı için Yusuf’un fabrikasında çalışmaya başlar. Arif, Feride’nin ilgisiyle kabuğundan çıktıkça, Yusuf’un da Arif’e olan bakışı değişir. Yusuf, Feride ve Arif’in yaşadıkları, çevrelerinde olup bitenler, bu üç insanı birbirine daha da yakınlaştırır. Yusuf içinde saklı olan iyi insanı Feride ve oğlu Arif’in etkisiyle gün yüzüne çıkarmaya başlar. Dertleri ve sorumlulukları Yusuf’un kendisinden hiç beklenmeyecek sürpriz kararlar almasına yol açar.